辉山乳业如期提交重整方案，焦点问题的改善凸显诚意

2019年的早春2月对于辉山乳业来说具有不平凡的意义，在神州大地都在欢度己亥猪年春节的喜庆日子里，辉山乳业仍在7天长假中反复酝酿和修改重整计划草案。

笔者从多渠道获悉，在广泛听取和吸纳各方债权人意见的基础上，在沈阳中院和重整管理人悉心指导和统筹下，在辉山乳业夜以继日的反复修改和打磨下，2019年2月11日，春节长假后的首个工作日，辉山乳业向沈阳中院正式提交了《辽宁辉山乳业集团有限公司等八十三家企业重整计划草案》、《沈阳富裕牧业有限公司等二十三家企业重整计划草案》、《辽宁牧合家牛业科技有限公司重整计划草案》以及《辽宁牧合家畜牧科技有限公司重整计划草案》(以下统称“重整计划草案”)，这意味着，在债务人自行管理财产和营业事务的模式下，肩负着制作重整计划草案责任的辉山乳业，已经根据法律程序，在重整受理之日起九个月内向人民法院提交了重整计划草案，避免了企业进入破产清算程序，力保社会稳定和区域性金融秩序的稳定，最大限度地保证全体债权人的合法权益。

笔者从多方公开信息了解，2018年12月21日，辉山乳业曾出台了《辽宁辉山乳业集团有限公司等八十三家企业重整计划草案(初稿)》(“草案初稿”)意味着辉山乳业自2017年3月遭遇突发事件近2年后，关于债权偿付分配的重整计划方案彼时已正式浮出水面。

笔者认为，辉山乳业系列企业涉及的债权数额巨大，债务结构错综复杂，债权人人数众多，体系内、外公司间交叉担保频繁，一步达成满足各方债权人利益的重整方案的概率微乎其微，多方博弈的过程必不可少，方案的反复修订在意料之中。

笔者请长期关注辉山乳业重整的专业人士对此次提交的重整计划草案进行了深入解读和详细分析，并比对了之前的方案初稿，笔者发现此次提交的重整计划草案已就债权人关注的问题和争议焦点做出了回应和修改，并更多的赋予和尊重债权人在未来重整后新公司的话语权和决策权，可以感受到辉山乳业作为债务人，已经表现出满满的诚意，最大程度的力争重整计划草案可以被表决通过。

全部资产和未来收益都用来清偿债务，清偿方式兼顾多方债权人利益

一位熟悉重整计划方案起草过程的知情人士称，在相关政府部门的沟通引导下，2017年8月1日深圳富海银涛资产管理股份有限公司曾出具了《辉山乳业境内债务重组方案》，并向主要金融类债权人和经营类债权人征求意见，在广大债权人的理解和支持下，对辉山乳业控股体系内有财产担保债权及普通债权金额超过三分之二的债权人分别签署了《辉山乳业境内债权人一致行动决议》，表示认可801方案，并按照801方案的内容一致行动。

801重组方案的实质在于“以辉山乳业体系内、外公司的全部资产和股权抵偿全部债务，由债权人组成新的公司”，应该说整个重整计划草案正是秉承和贯彻了这一精髓，并据此而制定。

此外，重整计划草案中对重整后企业的经营方案做了详尽的描述，重整后的辉山乳业奶牛单产和总产奶量等主要经营指标逐年稳步提升；终端液态奶产品也将进一步强化营销网络建设和恢复市场信心，实现销量达到双位数的增长率，辉山乳业系列企业日常经营活动所产生的现金流连同对部分闲置资产变现所得的价款将全部用来清偿债务。

以接近辉山乳业的专业人士分析，重整计划草案的清偿安排上，是希望能在短期内先解决职工债权、税款债权与部分小额敏感类普通债权人的债务清偿问题，并给予经营类债权人现金清偿和转股等多重选择权，避免由此造成的相关社会问题；然后通过未来数年资产重整与经营能力提升，争取新的机构投资者入股或信贷资金支持，最大限度解决金融债权人的债务清偿问题。

以笔者第三人的视角来看，可以说辉山乳业已倾其所有，无论是现有的存量资产还是未来若干年的现金流收益，全部用来清偿所欠债务，并且充分考虑了维护社会稳定、区域金融秩序稳定和经营稳定问题，在清偿方式上做出了灵活、合理的安排。

附条件给予现有经营管理团队股权，对债权人关注的焦点问题做出最大程度的让步

此前的草案初稿出台后，关于给予现有经营管理团队15%股权的问题一直是债权人关注和争论的焦点。

笔者根据多渠道信息了解，辉山乳业的债务危机主要源自资本市场，现有管理团队无论在债务危机前，还是在债务危机发生后、破产重整过程中在稳定员工队伍，保证生产经营正常运转等方面均一直发挥着不可替代的作用，可以说，现有管理团队对于企业、对于债权人而言是有巨大贡献的。

站在未来的视角，辉山乳业业务恢复正常甚至快速提升直接关系到重整计划的执行和清偿方案的实施，辉山乳业的产业链条覆盖农业、养殖业、加工业，其独特的业务模式绝非其他管理团队所能驾驭和复制，即便重整方案顺利表决通过，但若缺少现有管理团队的继续运营，债务的清偿几乎无法实现。

根据笔者对辉山乳业的了解，其现有经营管理团队是由各业务板块核心业务人员、关键管理人员组成，规模达200余人，管理团队的稳定企业运营稳定的根基，无论从过往现有管理团队所作出的贡献还是其对未来重整后企业平稳运营的重大意义来考虑，给予现有经营管理团队15%实属不足为过。

笔者重点关注了重整计划草案中对给予管理层15%股权的描述，发现其与之前的草案初稿已有实质性改变，“10%的股权在新公司成立之日起由现有经营管理团队持有，剩余5%股权由债务人指定的第三方机构代为持有，当重整计划顺利执行两年后变更为现有经营管理团队持有”。

上述重大改变出乎笔者的意料，其背后的初衷笔者不得而知，但能够说明的是，重整计划草案充分听取和吸纳了债权人意见和建议，辉山乳业及其经营管理团队在股权的问题上做出了最大程度的让步，也充分体现了现有经营管理团队对重整计划顺利执行的十足信心，这一切都表明辉山乳业向着重整计划草案表决通过的目标所作出的不懈努力。

在治理机制安排和战略投资人引入等重大事项中，给予转股债权人更充分的决策权和主导权

笔者注意到重整计划草案中完善了重整后新公司在股东(大)会表决机制、董事会组成及表决机制、监事会组成及表决机制等公司治理机制方面的安排，无论是在董事会层面还是监事会层面都给予了转股债权人绝对多数的提名份额，充分体现出了重整后的辉山乳业是债权人主导决策的新公司，新公司的治理结构和内部控制将得到实质性的改善。

根据笔者对辉山乳业的了解和接触，其在进入重整程序前、重整过程中乃至重整完成后都始终持有积极、开放的态度对待引入战略投资者的问题，只要是有利于债权人、有利于企业未来发展的投资方，企业都欢迎，都可以考虑引入。

重整完成之后，部分债权人将依据重整计划成为新公司股东。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东(大)会有权作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，股东(大)会决定新公司未来的发展方向。因此，重整方案中明确说明“在重整计划执行期内，新股东应积极引入有利于重整计划顺利执行和债转股债权人退出的战略投资人，以实现更好保护债权人利益和债务人发展的目的。战略投资者对于新公司股权的收购应按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规实施，从而为债转股债权人持有的新公司股权提供退出通道。”

结语

精诚所至，金石为开，我们相信，只要债权人和辉山乳业秉着坦诚互信，诚恳合作，共渡难关的精神，在重整后，随着债务风险的化解，基于现有管理层对辉山乳业的运营优势和管理优势，凭借悠久的历史、广泛的市场、业内产品高质量的口碑、强大的经营管理团队，辉山乳业将很快实现良性运转，真正达到通过重整，实现企业的改革与再生，创造一个经典、完美的重整案例。

站在新中国成立70周年的历史节点上，辉山乳业这样一个具有区域经济影响力的乳品行业优质企业，其重整的成功将具有重大而深远的意义。